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H铁路客运专线内审与公司治理探讨
论文作者:童鞋论文网  论文来源:www.txlunwenw.com  发布时间:2014/4/10 12:20:36  

一、案例介绍

2009 年5 月,铁道部和乙省、丙市人民政府分别授权甲铁路局、乙省铁路投资集团有限公司、丙市投资有限公司作为其出资人代表,与丁方国有集团有限公司共同发起成立H 公司,对H 铁路客运专线项目的资金筹措、工程建设、生产经营、还本付息及资产保值增值全过程负责。在H 铁路客运专线项目总投资中,资本金出资占50%( 其中甲占35.96%、乙占29.36%、丙占20.64%、丁占14.04%),其余资金由银行贷款解决。2010 年10 月,H 铁路客运专线建成通车,H 公司从建设期转为运营期。

H 公司设立了股东会、董事会、监事会、经理层,下设综合部、财务部、物资部、经营部、安质部等部门。公司依据《公司法》的基本要求设立了公司各职权机构和职能部门,但未设立公司内部审计部门。

H 公司章程约定,董事会、监事会成员按照出资比例由各股东方进行选派,其中:董事会成员11 人(董事长由甲方推荐,职工董事1 名)、监事会成员7 名(监事长由乙方推荐,职工监事3 名)、经理层人员7 名(总经理、总工程师由甲方推荐,总会计师由乙方推荐)。董事会、监事会组成基本符合公司章程约定,但从公司设立至今,1 名职工董事、3 名职工监事尚未选举产生。在董事会现有10 名成员中,甲方4 名、乙方3 名、丙方2 名、丁方1 名;在监事会现有4 名成员中,四方股东各有1 名;在经理层现有7 名成员中,甲方4 名、乙方2 名、丙方1 名,甲方成员分管各项工作,乙、丙方分管内容仅为建设期征地拆迁工作。公司章程约定,董事会、监事会决议要全体董事或监事的过半数通过,除总经理外,其余经理班子成员由总经理提名报董事会批准。从博弈论角度分析,经理层成员行为受甲方控制,董事会决议由甲方主导,在现实中,股东会、监事会发挥作用有限。

公司在建设期负责H 铁路客运专线建设和投资控制工作,运营期主要从事公司的资产管理和对外经营运作,但核心业务H 铁路客运专线的运营管理工作全权委托给作为行业监管方和股东方代表的甲铁路局管理。

二、审计案例简析

依据目前国家法规和铁路系统制定的规章制度与办法,对控股合营铁路公司的审计项目类型主要有两种:一是为了监督委托管理履行情况进行的经营业绩考核审计,侧重于运营期间的经营行为、经营收支及资产管理情况进行考核;二是主要为了加强建设管理进行的建设项目审计,对建设期执行国家和铁路建设行为、资金成本控制等方面的管理情况进行审查。

1. 建设项目审计。H 公司建设期间,铁路内部审计机构对H 项目进行两次审计,从建设程序、建设资金管理使用、投资成本控制等三个主要方面进行全覆盖检查,并延伸抽查了参建的施工、监理等单位的相关情况。两次审计结果反映,部分服务类项目未按规定招标、部分Ⅰ类变更设计未批复先实施、施工单位违规分包部分工程等建设程序方面;地方股东出资未及时到位、施工单位对外资金支付依据不足等建设资金管理使用方面;重复计列部分建设成本、征地拆迁费计价签认手续不全等投资成本控制方面。作为建议提出的主要有:代征代缴税费返还款使用不合规、建设单位管理费分摊依据不足、合同签订不规范等方面。

2. 业绩考核审计。H 公司运营后,甲铁路局内审机构安排了一次经营业绩完成情况审计,对涉及的运输收入、运输支出、利润、工资收支等指标完成情况进行考核,同时对资产安全情况进行审查。从审计结果看,工资支出超铁路下达的工资预算,应纳入对公司经理层成员的考核。作为建议提出的主要有:部分经济业务会计核算不规范、未及时办理注册资本变更手续、部分所属车站水电费管理台账不健全等方面。

3. 审计结果的执行。按照铁路内部审计制度规定,自审计结果发出30 日后,被审计单位应将审计结果执行情况予以反馈。H 公司对审计结果完全认同,对上述提出的审计问题和建议均予以整改采纳。

三、案例总体分析

1.H 公司治理现状存在不足。(1)公司决策、监督机构人员不到位。H 公司未按公司章程约定,及时选举职工代表成为董事会和监事会成员,履行相关决策、监督职能,导致公司在治理结构上不完善。(2)公司治理受行业控制明显。铁路方处于行业监管者角色,加上对董事会、经理层的主导和控制,实质上成为H 公司的控股股东,掌握着公司的经营决策权,其他股东仅仅是为维护自身税收等利益,适度参与公司治理。这在一定程度上决定了公司的部分利益受行业控制明显,比如公司运营后,出于安全、专业管理需要,公司采取委托铁路方进行运输管理模式运营;对委托运输费用金额,无公开市场可比较,公司无法采取措施加以控制;关联交易的定价决策权不完善,不利于公司进行现代企业治理。

2. 铁路内部审计参与公司治理的作用与不足。(1)在约束和控制经理层方面,铁路方股东出于了解经理层履行受托经营管理责任情况,便通过铁路内部审计机构实施监管约束,案例中涉及建设程序的决策、建设资金管理不规范、工资超预算发放等事项对经理层起到了很好的约束控制作用。经理层为了谋求自身更高层次发展,取得更好的薪酬利益,会加强言行自律和行为规范,提升公司经营管理水平。(2)在规范公司经营管理行为方面,通过审计,“哪些行为受到审计监督”、“规定的程序是什么”、“财务管理规定有哪些”等信息,都通过审计人员的专业视角传递给公司全体员工,让公司干部职工都知晓和意识到目前存在的问题,这对公司纠正目前存在问题、加强今后经营管理的作用是不言而喻的。(3)促进公司治理发展。公司各部门工作和沟通现状如何,施工单位管理现状怎么样,这些信息均由公司之外的铁路内部审计反映出来后,可有效解决公司运行中内外部信息不对称问题,案例中重复计列建设成本,对施工单位资金、分包等事项监管不力等问题均能归集到这一点。同时,公司规范了代缴税金手续费的使用、建立健全了合同台账等,这些都有效堵塞了内控制度的漏洞,避免出现个人违法行为,为公司防范了风险。

铁路内部审计参与公司治理方面的不足主要是:(1)缺乏时时监控。公司建设和运营期间,由于铁路内部审计每年承担的各项审计任务十分繁重,每次安排合营铁路公司的审计时间和人员不可能最优化,这决定了铁路内部审计机构不可能事无巨细地检查公司内部各内控环节,发现所有治理漏洞,提示所有经营风险,而且对公司业务大多数是处于事后审计,做不到时时连续跟踪检查。(2)审计范围不全面。铁路内部审计单位范围主要集中在铁路单位和公司内部,对地方政府、地方企业无权审查,造成审查事项覆盖面不全。比如,对征地拆迁审查,仅停留在作为建设单位的公司层面审查,至于征拆资金拨付至地方后的具体承办单位是否规范使用无法涉及,在历次审计署对铁路建设项目审计中往往发现这方面存在一定问题。(3)审计独立性不足。铁路内部审计受上级部门管理,审计计划、人员、经费预算均纳入铁路整体工作中,这决定铁路内部审计要向上级领导负责。案例中,我们关注到,涉及铁路方的个别治理事项在审计结果中没有体现与评价。比如,对于固定旅客市场来说,铁路方关注的是提高列车上座率由此带来的增收节支,而公司关心的是增加列车开行对数由此提高运输收入,这一矛盾是双方之间固有存在的,此类事项在内部审计中往往未予以反映。

四、启示

1. 全方位理解、认识铁路内部审计,进一步提高其相对独立程度。实际工作中,铁路内部审计得到上级大力支持,地方股东的认可程度也逐日提高,其权威性正与日俱增。但其仍是铁路系统的一个管理部门,未建立内审委员会,无法达到IIA 所倡导的融入决策治理层面,这跟我国铁路改革尚离国家要求有一定差距有关。内部审计不只是内部监管,还具有决策分析、咨询服务等重要职能,最大限度地保证其相对独立性,从机构经费、人事安排等角度为其提供自主权,对铁路主要领导直接负责,切实推进审计问题整改联席会议机制建设,这些都决定着铁路内部审计发挥职能作用的程度。

2. 进一步提升铁路内部审计工作的作用。铁路内部审计对合营铁路公司治理发挥的作用毋庸置疑,尤其是在现有合营铁路公司内部审计机构缺失或不健全的情况下,在可能的情形下,继续增强铁路内部审计人员配备,在审计任务与审计力量、时间安排上寻求最佳平衡,实现对合营铁路的连续跟踪与监控。同时,尝试拓展实施风险控制、管理效益等审计,从多个角度进行把脉诊断,为公司经营决策提供全力支持。

3. 合营铁路公司治理要内外并举,切实推进。铁路内部审计参与合营铁路公司治理,只是合营铁路公司向现代企业迈进的一个方面。合营铁路公司治理,首先,要完善公司内部治理,包括设立内部审计机构、充实人员、充分发挥监事会作用、强化内部控制制度执行、加强公司先进文化道德建设等;其次,要引入中介审计监督,加强运输市场行情反馈回应等外部治理机制,使公司逐步具备现代企业治理理念。通过股东各方的努力,切实推进合营铁路公司健康、科学、持续地发展与进步。

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