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我国上市公司并购重组推进研究
论文作者:童鞋论文网  论文来源:www.txlunwenw.com  发布时间:2016/1/2 12:07:52  

一、并购重组的作用和功能

上市公司以并购重组为核心的资本战略优势日益凸显。具体而言,并购重组具有以下作用和功能。

1.优化资源配置,整合行业链条

上市公司的发展必须依靠资本的积聚和集中,并购重组能够将资源充分和有效地利用,是推动上市公司做大做强的主要动力。在并购重组过程中,有关各方通过在资本市场对企业控制权的争夺来影响资本市场的价格信号,从而引导资源实现最优配置,帮助上市公司以较小的成本实现快速扩张,有利于延伸上下游产业链,促进行业整合。并购重组对消除重复投资、重复建设、重复生产这个经济转型,将做出巨大贡献。

2.规范企业发展,促进产业升级

并购重组市场的发展,可以促进上市公司完善治理结构,提高治理水平,促进上市公司规范运作,并且有利于上市公司提高资源整合能力和市场运作效率。上市公司在并购重组过程中,通过综合运用股权转让、资产重组、股份回购、吸收合并等多种手段,可为产业结构升级和经济结构调整提供重要路径。

3.盘活存量资产,优化投资回报

并购重组能够有效盘活存量资产,清理债务和不良资产,引入增量资本,为企业加速发展提供活力。与此同时,并购重组也为投资者提供更多的投资机会。传统的风险资本通过PE/VC对公司进行投资,其中多数会通过IPO或者企业承诺补偿的形式退出。未来随着相关市场的发展,并购重组可以为风险资本提供较好的收益,也必将成为其退出的重要渠道。

二、我国上市公司并购重组的现状

1.并购重组基本情况及特点

近年来,我国上市公司并购重组日渐活跃。2009年有150家上市公司实施了并购重组,接近上市公司数量的十分之一,涉及金额3300亿元。2010年,根据国资委提出的五年将央企数量减少80-100家的目标,上市央企迎来了大规模重组。如图1所示,2011年我国上市公司共有1106单(已完成872单)并购重组业务发生,涉及金额8379.08亿元;2012年,共发生1347单(已完成560单)业务,涉及金额6848.99亿元;2013年1-10月,发生的业务已达1457单(已完成432单),涉及金额9273.06亿元。从总体来看,我国上市公司并购重组交易单数呈连年上升趋势;交易金额除2012年略有下降外,2013年又大幅提升,2013年前10个月的交易金额已经超过以前各年度。

通过分析可以得到,我国上市公式并购重组表现出模式多样化、目标多元化、支付手段单一化等特点。

①并购重组模式多样化。从近几年的并购案例来看,我国上市公司并购重组模式多种多样。在法定层面上,我国规定协议收购、要约收购、集中竞价交易三种模式。而在实践层面上,法定模式被进一步丰富和深化,采用了资产出售、定向增发或现金购买资产、资产置换及吸收合并、无偿划转、要约收购等多种方式。

②并购重组目标多元化。我国上市公司并购重组的目标呈现多元化趋势。目前,并购重组的主要目标有三类:一是以减少关联交易、解决同业竞争为目的,主要系一些央企和国企的资源整合;二是以业务或行业整合为目标,促进产业链延伸,增强企业核心竞争力,通过形成新的利润增长点,提高上市公司盈利能力;三是以化解退市风险或摆脱经营困境为目标,通过注入优质资产、优化股权结构,从根本上提高绩差公司的质量。

③并购重组支付手段单一化。并购重组支付方式是影响并购市场效率的重要因素。我国上市公司并购重组交易采取的支付方式基本为股份加现金或资产的方式支付,在支付方式上较为单一。另外,用于完成支付的资金来源大都源于非公开发行募集的现金,从融资渠道来看也比较狭窄。

2并购重组存在的不足

我国上市公司并购重组在取得突飞猛进发展的同时,也存在一些不足。

①并购尚未成为上市公司资源配置的主要手段。成熟市场并购交易是上市公司资源配置的重要手段,仅2012上半年,全球公布的并购案规模已高于1万亿美元。我国资本市场的并购重组发展的程度不够,上市公司参与并购重组的比例不高,并购重组功能发挥不到位。目前“小、散、弱”的行业格局尚未得到有效改观,并购的整体发展程度与国民经济的发展规模不相匹配。

②并购交易的效率较低。随着产业发展水平的提高,有能力去并购和值得并购的上市公司增多,通过资本市场平台进行并购重组做大做强,能有效解决并购重组供给和需求双方的发展问题。但由于交易流程较长、交易架构设计不尽合理、支付手段单一等多种原因,导致了整体并购效率不高的现象仍然存在。从年度交易完成单数与交易总单数百分比数据上来看,2011年78.8%,2012年41.6%,2013年前10个月份29.7%,该数据呈连续下降趋势,当年启动但未完成的并购交易的数量逐年增加。

③内幕交易现象仍时有发生。通过并购进行内部交易,炒作二级市场是证券市场的顽疾。内幕交易以及操纵股价不仅违反了证券市场的公平公开性,也极大地损害了目标公司与广大投资者的利益。例如,个别上市公司在并购重组过程中,因为相关人员涉嫌内幕交易被暂停审核,其中涉案人员受到了刑事处罚,该重组事项也被耽搁多年,对公司发展影响很大。

④中介机构水平有待提高。由于目前国内证券公司的投行业务主要集中在证券的发行融资业务上,并购业务一直较为滞后。且基于市场业务规模的限制,团队项目经验尚未得到有效积累。因此,与国外同行相比,国内并购重组业务中的中介机构在并购计划、谈判技巧、支付方式、并购整合等各方面的业务水平有待提高。证券公司之外的其他中介机构也同样缺乏相关项目经验的积累,业务水平、从业人员的法律和道德素养有待进一步提高。

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