一、项目简况

厦门HT 房地产开发公司（以下简称“HT 公司”）是由厦门HC 公司与新加坡HT 公司各占50% 股份于1993 年组建的合资企业。HC 公司以市区一个临湖地块作价900 万美元出资，HT 公司以现金900 万美元出资。HT 公司仅开发了HT 大厦一个项目（地下2 层，地上23层），1 ～ 5 层是裙楼作为商场，6 层以上为2 个塔楼（写字楼、公寓楼），总建筑面积7.6 万㎡，1994 年开始建设，1998 年3 月竣工，1994 年6 月取得预售许可证，并开始在境内外预售。

该项目属于涉外房，定位比较高，故建造成本较高，临湖地基处理成本也高。如地下停车位就有2 层，项目带精装修，电梯、空调等设备均为国际品牌原装进口。所有建设资金由股东自筹。由于竣工后市场不景气，直至2005 年才将写字楼、公寓楼售完。对于一次性付清或结构不好的单元，采取赠送车位、面积的方式给予优惠。商场2 万多㎡无法分隔需整体销售，且须预留配套车位。2003 年为响应政府号召，以低于市场价位的租金引入了某知名百货企业入驻，租期长达十几年。结果，HT 公司账面年年亏损。

2005 年起，市场逐渐的复苏对HT 大厦影响较小。HT 公司于2006 年初，将带租约的商场及大部分车位售给当地一家国企BC 公司，账面成本1.8 亿元的商场仅按1.6 亿元成交，均价为6 000 元/ ㎡。股权交易期间，包括原财务负责人在内的许多人均辞职了。

自2000 年起，当地房地产开发企业的所得税按照销售额或预收账款的0.75% 预征，每个年度均进行汇算。土地增值税按销售收入的1% 预交。2005 年底之前的所得税与土地增值税均与税务部门清算完毕。2006 年销量比较大，年底账面应收所得税130 万元及土地增值税170万元。2007 年底，HT 公司股权（含少量办公楼等资产）经评估后转让给BC 公司。企业性质也由外资转为内资，当时尚未完成项目所得税汇算及土地增值税清算。股权交易时，约定以买方为主处理。每年的财务审计、税务审计均委托当地一家比较大的具备证券业从业资格的MD会计师事务所办理。

二、所得税汇算过程

2007 年年底，在总可销售面积的7.6 万㎡中，已售7.4万㎡，比率达97%，符合项目所得税汇算的有关规定。

1. 第一次汇算结果。2007 年年底和2008 年年初，委托MD 会计师事务所（以下简称“MD 所”）进行汇算，结果与账载数接近，应申请退回所得税130 万元。汇算调减了部分销售成本，原因是部分票据使用不合规。报告送交国税局后未被认可。反馈意见是要求重新汇算或采取核定征收。2011 年下半年，国税局选取了包括HT 项目在内的15 家所得税税负比较低的项目，统一安排汇算，并提前进行初步核查。核查意见为：存在低价销售、少计收入的可能：平均售价5 000 元/ ㎡偏低，尤其是商场售价6 000 元/ ㎡低于房管局市场指导价；将房产与股权转让给BC 公司有不公平交易之嫌；赠送的面积、车位未单独计价。存在成本费用多计的可能：平均成本4 760 元/ ㎡较同期其他项目高1 500 ～ 2 000 元。部分票据使用手续不齐全、不合规。按以上数据估算，收入少计约2 000 万元，成本费用多计约8 000 万元，扣除累计亏损及已预缴所得税后，还需补缴所得税约650万元。

若不选择重新汇算， 则拟采取核定征收， 参照《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》（国税发〔2009〕31 号）规定，计税的毛利率参照非经济适用房项目20％的比率。

2. 第二次的汇算。鉴于汇算结果与国税局意见出入很大，且核定征收将大幅增加税收负担，HT 公司2012年3 月重新聘请了另一家XG 会计师事务所（以下简称“XG 所”）汇算，并配合XG 所将公司成立以来的所有账册、材料进行清理，针对有疑问的事项，从房管局、海关、涉外地税、城建档案馆等提供材料做印证。国税局认可了以下事项：

（1）未低价销售。根据提供的完整销售明细清单及当地房管局信息中心提供的同期各类型房产售价资料作为参考。商场销售寻找到参考对象，同期某电力央企的孙公司在厦门有一房地产公司项目将大面积的商场于2006 年5 月在上海产权交易所公开挂牌，成交均价仅为4 500 元/m²。同时，也提供了外方股东在2005 年委托中介机构对未售房产的评估报告，评估价与实际成交价差距很小。

（2）建筑安装成本高，存在客观原因。原地勘单位提供了地勘报告，证明临湖的地质条件复杂，桩基处理成本高，使用进口设备。带2 层地下车位的成本比同期仅拥有1 层地下车位的大楼增加成本2 000 多万元，单位成本高300 多元/m2。精装修项目比未装修的成本高1 500 元/m² 以上，提供了装修合同、装修标准等凭证，及竣工时的效果图。

（3）部分手续不齐全的成本费用补齐依据。中方股东以土地使用权900 万美元出资未开具发票，存在不完善之处，涉税依照《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191 号）第一条的规定，“以无形资产入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税”，补充出具了认定书，不需开票。进口设备依照当时的政策可享受免税政策，免税额达到260 万元，但缺少海关报关单的原件，海关档案部门帮助找到原始凭证，复印件加盖了海关证明章。延迟交房3 个月向业主支付的违约金100 多万元入账依据不充分，城建档案馆提供了房产综合验收证明，证明验收时间确实迟于合同约定的交房时间。

（4）2005 年向外方股东支付借款产生的融资利息1 150 万元，虽已按规定代扣了所得税，但未缴纳营业税金及附加，随附依据不充分，税前列支手续不完整。其他外资房地产开发企业帮助提供了政策文件，即《关于外国企业在中国境内取得的利息、租金收入是否征收营业税问题的通知》（国税发〔1997〕35 号）之规定：对外国企业在我国境内没有设立机构、场所从我国取得的利息收入、出租有形动产的租金收入，不征收营业税。适用期为1997 年1 月1 日至2006 年4 月30 日。外方股东也提供了境外注册证明。